本作から基板にCPシステムIIを採用し、それに合わせてグラフィック、サウンド（Qサウンド採用）なども改めて作り直された。BGMは1、2ラウンド間は止まらずに通しで流れるように変更され、一部を除くキャラクターの声が一新された。新キャラクターとして4人（T・ホーク、フェイロン、キャミィ、ディージェイ）が追加され、カラーも8色に増えた。

前作までの一部のキャラクターの技グラフィックが新たに修正・変更され、波動拳やソニックブームなどの飛び道具を撃つ風切り音が出るようになった。特定アクションによるボーナス点や、コンボ数の表示が導入され、4ラウンド目（最終ラウンド）でもコンボなどのテクニカルボーナスは加算されるようになった。キャラクターの動作速度は『II』の頃に戻っている。

CPシステムIIとは、1993年に『スーパーストリートファイターII』と共に出荷されたカプコン開発のアーケードゲーム用システム基板である。海外を中心にCPS-2と略されることがある。