新しくパンチ・キックボタンを押し続けた長さにより通常技の弱・強を選択して出せるシステムと、投げられた時にタイミング良くボタンを押すことでダメージを軽減できる受け身システムが導入されている。また、相手を必ずダウンさせることが可能なアッパー攻撃と、相手を転倒させることが可能なローキック攻撃が全キャラクターに標準装備された。「攻撃を強弱に分けられる」「通常技を必殺技でキャンセルできる」など、当時の対戦ブームに乗ったシステム変更が行われ、前作からの登場キャラクターはほぼ引き継がれた。カラーも4色になったが、唯一、如月影二と入れ替わる形で藤堂竜白が削除されている。