前作『SAMURAI SPIRITS』のヒットを受けて開発部が急遽製作した純粋な続編。主な登場キャラクターは最初に選択出来るプレイアブルキャラクター15人、隠しキャラクター1人、ボスキャラクター1人の合計17人。

隠しキャラクターとして、黒子が敵キャラクターとして参戦。デモや必殺技、挑発などアクションが他キャラクターのパロディとなっている。ストーリー上のサブキャラクターで演出のみだが、前作のボスキャラクターである天草四郎時貞も登場している。

この作品のみ本編内での言語を選択でき、設定を英語かスペイン語のどちらかにすると血の色が緑色になり、黒子による試合終了後の死体搬送がカットされるなど演出が欧米仕様になる。