ジェダが創り出した「魔次元」を舞台に、ダークストーカーズが戦いを繰り広げるというストーリーの元に展開する。新キャラクターとしてジェダ、リリス、バレッタ、キュービィの4体が追加され、フォボス、パイロン、ドノヴァンが削除された。隠しキャラクターとして、ダークガロンや相手に次々と乗り移るシャドウなども登場する。

「インパクトダメージゲージシステム」を採用し、前作よりもゲーム展開が速くなった。ナレーション担当は上田祐司。また、前作と比べてコンボによる大ダメージが全体的に狙い辛くなった。さらに「アドバンシングガード」も追加されたことで、本作以降、対戦はより高度な駆け引きが求められるようになっている。


CPシステムIIとは、1993年に『スーパーストリートファイターII』と共に出荷されたカプコン開発のアーケードゲーム用システム基板である。海外を中心にCPS-2と略されることがある。