家庭用ゲーム機では世界初となる光学ドライブを搭載し、CD-ROMをゲームソフトとして採用したマシン。CD-ROM2では540MBの容量が保存でき、CDプレスにより低価格、量産時間の短縮が実現する。またCD-DAによる音楽再生は、声優のアフレコなどをゲームに出力できるようになった。

CD-ROM2はメモリを増強する事によって二回のバージョンアップを実施している。1.5MbのSRAMを追加したSUPER CD-ROM2と、本機にアーケードカードを追加する方法で対応できる。